De nombreux évènements animent la vie d’une entreprise et conduisent à des changements significatifs. Dans le but d’agrandir votre activité ou de vous repositionner sur votre segment de marché, vous pouvez être amené à délocaliser l’adresse (ou le siège social) de votre société. Ce changement implique des modifications sur le plan administratif. En pratique, tous les documents officiels qu’émet votre entreprise doivent obligatoirement porter la mention de l’adresse. En cas de transfert du siège social vers un autre endroit, vous devez effectuer quelques démarches pour officialiser l’acte.
Plan de l'article
La nécessité de changer l’adresse sur l’extrait Kbis
L’extrait Kbis s’assimile à la pièce d’identité d’une entreprise commerciale. Ce document est délivré par le Greffe du tribunal de commerce. Les entrepreneurs et associés de sociétés en ont besoin pour remplir des formalités diverses concernant leurs structures. C’est le cas notamment pour :
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- l’adhésion à une assurance professionnelle,
- la signature d’un contrat d’énergie,
- l’ouverture d’un compte bancaire professionnel,
- l’achat d’équipements professionnels,
- la candidature à un appel d’offres public…
L’adresse de la société est mentionnée sur l’extrait Kbis, ce qui rend nécessaire la mise à jour de ce document en cas de transfert de siège social. La validité du Kbis est de 3 mois. Son actualisation régulière est donc prévue par la réglementation. Le changement d’adresse sur le Kbis intervient après remplissage de quelques formalités qui varient en fonction du statut juridique de la société et d’autres facteurs.
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La décision de changement d’adresse d’une société peut être prise par l’associé ou l’organe qui en a le pouvoir selon la loi ou les statuts. Dans une SAS (Société par Actions Simplifiée), la décision du changement d’adresse est du ressort de l’organe désigné par les statuts. Il s’agit généralement de la présidence ou d’un organe créé par les statuts. Si le changement d’adresse s’accompagne de la modification de la forme juridique de la société, la décision doit être prise collectivement par tous les associés.
Sous réserve de ratification par les associés à l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration ou de surveillance peut décider du transfert de siège social dans une SA (Société Anonyme). Lorsqu’il s’agit d’une société civile, la prise de décision du changement d’adresse doit être votée à la majorité des associés lors de l’assemblée générale extraordinaire.
S’il s’agit d’une SARL (Société À Responsabilité Limitée), le gérant peut décider du transfert du siège social. Toutefois, il a l’obligation de faire ratifier sa décision par les associés qui représentent plus de 50% des parts sociales. Vous êtes à la tête d’une SARL ? Voici tout ce que vous devez savoir sur la fiscalité d’une SARL en allant sur des sites spécialisés en vous documentant et surtout en étant entouré par des professionnels du domaine.
La modification statutaire s’impose lorsque la décision du changement d’adresse d’une société est prise. Pour rappel, le siège social est l’une des mentions obligatoires devant figurer dans les statuts d’une entreprise. Au cours de l’assemblée générale extraordinaire consacrée à la prise de décision du changement de siège social, les statuts devraient être en même temps révisés.
Après l’approbation du transfert du siège social par la majorité des associés, la société doit faire une publication dans un JAL (Journal d’Annonces Légales). Dans l’annonce, la société doit fournir un certain nombre d’informations. Les mentions obligatoires varient selon le caractère commercial ou non de l’activité de la société.
Néanmoins, quel que soit le type d’activité, l’avis de modification à publier doit préciser l’ancienne et la nouvelle adresse. Si le ressort du tribunal de commerce reste le même, l’annonce doit être publiée dans un JAL du lieu du siège social. A contrario, si le ressort du tribunal de commerce change, un avis doit être inséré dans un JAL du lieu de l’ancien siège social et un autre, dans un JAL du lieu du nouveau siège social.
Au cas où votre société en phase de transfert de siège social détiendrait un agrément délivré par une autorité de contrôle pour une activité réglementée, vous devez ajouter l’agrément au dossier d’annonce. Il vous faudra recourir à l’autorité compétente territorialement pour rendre valable l’agrément dans la nouvelle localité du siège social. La publication de l’avis modificatif dans un journal d’annonces légales donne droit à une attestation de parution.
Une fois la décision du changement de l’adresse de votre société prise et un avis de modification publié, orientez-vous vers un CFE (Centre de Formalités des Entreprises). La déclaration de la modification statutaire se fera auprès de cette structure. Pour une société d’activité commerciale, le CFE compétent est le Greffe du tribunal de commerce dont relève le nouveau siège social. Auprès de cette instance, vous devez déposer un exemplaire de l’acte modificatif auquel doivent être joints :
- une copie des statuts actualisés certifiée conforme par le représentant légal,
- un justificatif de l’adresse des nouveaux locaux (une copie du contrat de bail ou du titre de propriété, une facture d’électricité…),
- le formulaire M2 dûment rempli,
- l’attestation de parution de l’avis modificatif dans un JAL.
Si le signataire du dépôt de la déclaration n’est pas le représentant légal de la société, il est exigé qu’il présente une preuve qu’un pouvoir lui a été conféré par qui de droit. La procédure ci-dessus indiquée est celle valable lorsque le transfert de siège social se fait dans le ressort territorial du même tribunal de commerce. Cependant, lorsque le nouveau siège social se retrouve dans le ressort territorial d’un autre tribunal de commerce, il vous faudra fournir, en plus des pièces évoquées, deux attestations de parution correspondant aux deux différents avis modificatifs publiés. Le coût d’un transfert de siège social dépend du statut juridique et selon la situation géographique du nouveau siège social.
Lorsqu’une société effectue le transfert de son siège social hors du territoire français, les conséquences sont importantes sur les plans juridique et fiscal. Cette décision provoque de fait le changement de nationalité de la société. Dans ce cas, la réglementation impose, de façon générale, que la modification statutaire ne soit possible qu’à l’unanimité des associés ou actionnaires de la société. Exceptionnellement, une SA et une SCA (Sociétés en Commandite par Actions) peut changer la nationalité suite à une assemblée générale extraordinaire. Néanmoins, elle doit s’assurer que le pays d’accueil et la France ont conclu une convention qui permet :
- d’obtenir sa nationalité,
- de déplacer le siège social sur son territoire,
- de garder sa forme juridique.
Le transfert d’une SA ou SCA se fait en deux étapes. Premièrement, la société réalise une inscription de modification au Greffe du tribunal de commerce compétent. Elle doit indiquer dans son avis le projet de transfert de siège social vers un pays étranger. L’avis doit également comporter une requête adressée au juge chargé de la surveillance du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). Dans sa requête, la société doit demander l’autorisation au juge de transférer son siège social et sa radiation du RCS tout en maintenant la personnalité morale.
Deuxièmement, la société devra déposer, en bonne et due forme, une demande de radiation du RCS au Greffe du tribunal de commerce. La demande doit être accompagnée d’un justificatif prouvant son immatriculation à un registre public sur sa terre d’accueil. Une fois acté, le transfert de siège social à l’étranger équivaut à la dissolution-liquidation de la société en France.
Spécifiques sont les règles fiscales qui s’appliquent en cas de délocalisation de la France vers un autre pays de l’UE (Union européenne). La société concernée ne subit pas les conséquences fiscales de la cessation d’activité. En revanche, les plus-values relatives aux actifs transférés ou cédés sont imposables si ces actifs ne sont pas intégrés au bilan assujetti à l’impôt sur les sociétés. La France transpose dans son arsenal législatif, le statut juridique de SE (Société européenne) de forme anonyme qui s’applique dans toute l’UE. Ce type de société peut en effet transférer un siège social au sein de l’UE sans dissolution de la personne morale et création d’une nouvelle.